Recentelijk ontstond er onrust over de mogelijke impact van de antiwitwas wetgeving op syndici. De administratie zond een brief naar een lid van de UVS met vragen over de verplichtingen voor syndici onder deze wet. Het antwoord van UVS, ondersteund door juridische argumenten, benadrukt waarom deze regelgeving onterecht van toepassing zou zijn op hun beroep.
De administratieve stellingname
In de brief van de administratie werd gesteld dat syndici mogelijk moeten voldoen aan de voorwaarden van artikel 3, 1°, b) of c) van de antiwitwas wet. Dit artikel definieert welke dienstverleners aan vennootschappen zich moeten registreren en voldoen aan specifieke antiwitwas maatregelen. Het richt zich onder meer op personen of entiteiten die maatschappelijke zetels of administratieve adressen aan ondernemingen verschaffen. Omdat VME’s rechtspersonen zijn, kan dit een impact hebben op syndici.
“Op basis van uw eerste mail besluiten wij dat u geen maatschappelijke zetel verschaft, maar wel een (correspondentie)adres. Als dat weldegelijk het geval is, moet u inderdaad een registratie als dienstenverlener aan vennootschappen aanvragen. Als u geregistreerd bent als dienstenverlener aan vennootschappen, zal u onder het toepassingsgebied van de antiwitwaswet vallen.”
Argumenten van de UVS
Bij UVS hebben wij echter een genuanceerde reactie opgesteld, waarin wij de unieke positie van de syndicus binnen de VME benadrukken. De kern van de argumentatie is dat syndici geen extern of commerciële dienstverleners zijn, maar optreden als uitvoerende organen van de VME. Dit betekent dat ze niet als derde partij optreden, maar handelen als lasthebbers van de VME, een juridische constructie bij dewelke zij in naam van en voor rekening van de VME handelen.
Geen commerciële dienstverlening
Een belangrijk punt is dat het beheer van gebouwen als een intellectuele dienstverlening wordt beschouwd en niet als een commerciële activiteit. Bovendien, alle financiële transacties en beheertaken worden uitgevoerd digitaal en zonder cash uitgevoerd, dit binnen het strikt gereguleerd systeem van dubbele boekhouding, zoals voorgeschreven door de wet.
Standpunt van het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars
Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars heeft altijd aangegeven dat syndici niet onderworpen zijn aan de antiwitwaswetgeving. Dit wordt ondersteund door een specifiek document op de website van het BIV in dewelke de rol en verplichtingen van syndici duidelijk worden omschreven.
Praktische overwegingen en nieuwe wetgeving
De Wet op de Mede-eigendom bepaalt dat de zetel van de VME in het gebouw is gevestigd.
BW art. 3.86 §1 2° bepaalt dat de VME ” … Zij heeft haar zetel in het gebouw. Indien het over een groep van gebouwen gaat, moet de basisakte bepalen en in welk gebouw de zetel van de vereniging gevestigd is.“
De UVS (Unie van Syndici) heeft jaren geleden voorgesteld aan de Minister van Justitie om de zetel van de VME bij de syndicus te plaatsen. Met de verplichte inschrijving op het KBO, zou dit nu een haalbare en zinvolle wetswijziging zijn.
Omdat momenteel de zetel in het gebouw gevestigd is, kunnen gewone brieven of facturen naar deze zetel gestuurd worden.
De Wet voorziet echter wel een uitzondering voor de aangetekende brieven, deze moeten ook aan de syndicus geadresseerd worden:
BW art 3.89 §5 4° : “ … Behoudens andersluidende bepalingen in deze ondertitel, wordt aangetekende briefwisseling, op straffe van nietigheid, geadresseerd aan de woonplaats, of bij ontstentenis daarvan, aan de verblijfplaats of de maatschappelijke zetel van de syndicus en aan de zetel van de vereniging van mede-eigenaars;"
Het probleem is dat de VME meestal niet over een eigen brievenbus beschikt, wat betekent dat eventuele poststukken nergens kunnen worden gedeponeerd of soms bovenop de brievenbussen met de reclame, waar men ze niet of te laat vindt… deze brieven kunnen belangrijk zijn maar geraken dus niet of niet tijdig bij de syndicus ...
Zelfs mocht een brievenbus aanwezig zijn, dan is er vaak niemand beschikbaar om deze regelmatig te openen. Bovendien zou een dergelijke persoon alle post en facturen van al die beheerde gebouwen dagelijks aan de syndicus moeten overhandigen, hetgeen niet realistisch is.
De facto dient de briefwisseling uiteindelijk, rechtsreeks of onrechtstreeks, bij de syndicus toe te komen.
Dit logistieke probleem onderstreept waarom het onrealistisch is om syndici te verplichten zich te registreren als dienstverleners aan vennootschappen.
Men hoopt dat de nieuwe wetgeving rond digitale facturatie, die in januari 2026 in werking treedt, deze kwestie zal oplossen.
Conclusie
De discussie over de toepassing van de antiwitwaswetgeving op syndici is een voorbeeld van hoe juridische en administratieve regels soms een onbedoelde impact kunnen hebben op specifieke beroepen.
Door hun rol als niet-commerciële dienstverleners en uitvoerende organen van de VME, lijkt de verplichte registratie voor syndici onterecht en onnodig belastend.
Wij blijven echter alert op verdere ontwikkelingen en mogelijke aanpassingen in de wetgeving.
Info
Mevr. Dominique Krickovic
CEO & Co-founder
UVS - Unie van Syndici vzw