Nadat de kandidaat – overnemer beslist heeft de stap te zetten om een syndicusportefeuille over te nemen , is het van belang dat hij een inzicht krijgt in de risico’s die eventueel aan de overname verbonden zijn.
Om deze risico’s in te schatten dringt zich een zogenaamd due diligence onderzoek op.
Een due diligence – onderzoek is er op gericht de juistheid te controleren van alle informatie, die aan de kandidaat koper werd gepresenteerd teneinde alle daaraan gerelateerde bestaande en latente risico’s van de over te nemen onderneming in te schatten.
Om te voldoen aan de informatiebehoeften van de kandidaat koper moet hij of zij zodoende een grondig rapport ontvangen over alle commerciële, financiële, juridische, deontologische en arbeidsrechtelijke aspecten van het syndicusbedrijf.
1. Commerciële aspecten
De kandidaat – overnemer moet op de eerste plaats exact weten hoeveel verenigingen van mede-eigenaars zich in de portefeuille van de overdrager bevinden.
Daarbij is het van belang de bindende tussen partijen gemaakte afspraken na te gaan , meer bepaald :
- de rechtsgeldig afgesloten syndicusovereenkomsten ;
- de duur van deze mandaten : 1 , 2 of 3 jaar. Een langere duur biedt vanzelfsprekend een hoger rendement;
- of sommige mandaten reeds werden opgezegd, in voorkomend geval moeten uit het overname-aanbod geschrapt worden;
- het aantal privé gedeelten dat ieder gebouw omvat: kleine gebouwen zijn sowieso minder rendabel dan grotere.
2. Financiële aspecten
A. Tarifering
Voor elke kandidaat – overnemer is de door de overdrager toegepaste tarifering van groot belang.
Het is bekend dat verenigingen van mede-eigenaars al te gemakkelijk kiezen voor syndici , die de goedkoopste tarieven hanteren , doch deze lagere tarifering niet past in het businessmodel van de kandidaat – overnemer die hoog gekwalificeerde medewerkers inzet om alle wettelijke en contractuele verplichtingen te dekken. Een en ander kan met zich brengen dat de kandidaat – overne-mer een aantal kleine VME’s uit zijn overname – aanbod weert.
B. Boekhouding gebouw per gebouw
Artikel 577- 5 § 3 BW legt de vereniging van mede-eigenaars op een werk- en reservekapitaal aan te houden. Deze bedrag moeten op diverse rekeningen worden geplaatst op naam van de vereniging van mede-eigenaars.
De kandidaat – overnemer moet op dit terrein per vereniging van mede-eigenaars een separaat onderzoek doen naar het werk- en reservekapitaal van elke VME die in zijn overname-aanbod betrokken wordt.
Naar omstandigheden kan een syndicus betrokken zijn in een civielrechtelijk , strafrechtelijk- of tuchtrechtelijk onderzoek met betrekking tot het van de verenigingen van mede-eigenaars ingezamelde kapitalen.
De kandidaat overnemer neemt een risico door blindelings aan te nemen wat door de kandidaat overdrager hem desbetreffend wordt voorgespiegeld.
Daarom is het van belang in de eventuele overname-overeenkomst een vrijwaringsclausule op te nemen, waarbij wordt gestipuleerd dat de ‘overdrager aansprakelijk blijft voor alle van vereniging van mede-eigenaars gestelde vorderingen en terugvorderingen tegen de overdrager die mochten voortkomen uit een gebrekkig , foutief of onzorgvuldig beheer van de overdrager, welke plaats vonden voor de overdracht doch pas nadien aan het licht zijn gekomen of ter kennis gebracht van de overnemer’.
INFO
Dhr Roland Timmermans
Advocaat en Hoofdredacteur Tijdschrift Appartementsrecht